第(2/4)节 黄沙河，14日占领广西东北要地全县，打开了广西的东北门户。中国守军沿途已无险可守，日军可直插桂林。

    9月21日，日本最高战争领导会议决定制止国内动摇，要让一亿国民全部投入战斗，表明决死一战的顽固态度。

    9月下旬，田中久一军以铃木师团、伴健雄师团和米山旅团从广州附近的清远、三水、佛山、江门及台山等地，沿西江及其两侧向西进犯，接连攻陷怀集、肇庆、云浮和德庆等地，24日占领梧州。田中久一又派下河边旅团从雷州半岛的廉江向北推进，进占陆靖和容县，28日与西进的铃木师团占领丹竹和平南，从东南方面对桂柳形成攻击态势。

    张发奎调集邓龙光集团军的陈公侠军和桂绥第一纵队，攻击桂平和蒙墟的日军；派杨森集团军的罗奇军从蒙山向平南攻击，予以策应。10月20日，在空炮火力支援下，对桂平地区的日军下河边旅团开始攻击，突破日军阵地，到28日突入蒙墟街区，与日军展开激战。冈村宁次为了稳定日军态势，命令铃木师团突破金田村掩护阵地，对攻击部队左翼构成威胁，张发奎组织的反攻被迫停止。

    从北面突进的日军，接连攻占兴安和灌阳，于10月底推进到桂林以南的良丰和阳朔等地，对桂林侧后构成包围态势。

    11月4日，日军毛利师团和宫川师团对防守桂林的贺维珍军第一三一师、黎行恕军第一七○师等部阵地发动进攻。5日，日军多次使用毒气，攻击城东郊七星岩阵地，守军伤亡惨重。7日，日军在炮、空、坦克支援下，从西面、北面和东面攻城，突破城防阵地，守军与日军展开巷战，到11日，守军部分突围，桂林失陷。

    柳州是日军攻击的另一个重要目标。11月上旬中日两军在桂林激战时，赤鹿理师团从良丰南下，4日占领永福，并向柳州西北方向进逼。山本师团从恭城向南攻占了平乐，与杨森集团军的杨汉域军在荔浦附近激战，并继续向柳州东郊突进。铃木师团突破了黄涛第六十二军在东乡的阻击线，进占武宣和象州，向柳州南郊突进。张发奎命令杨森集团军的丁治磐军担任柳州城区防御，罗奇军担任柳州南郊防御，杨汉域军在西郊待机。7日晚，守军各部到达指定防御地区。与此同时，日军赤鹿理师团、山本师团和铃木师团先后进抵柳州北郊、东郊和南郊。9日，日军从三面发起进攻，守军经激烈战斗后，10日奉命弃守柳州，向柳州以西山地转移，继续阻止日军西进。

    正当张发奎部署三个集团军在宜山南北一线构筑阵地阻击日军进攻时，山本师团和赤鹿理师团从柳州西进，于15日夺占宜山。22日，又突破陈素农第九十七军在车河和南丹附近的防御阵地，继续向贵州重镇独山方面突进。12月初，日军这两个师团的先头部队抵达独山地区，2日攻陷独山和八寨。刘希程的第九十八军和马励武的第二十九军等部向日军实施反击，日军一再增援，终于不支，纷纷后撤。
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